A cisão de empresas permite que as empresas cortem custos e se mantenham cada vez mais competitivas.
Para sobreviver e conquistar um lugar cativo no carrinho de compras dos consumidores, muitas empresas precisam focar na sua linha de negócios mais lucrativa. Por isso, muitas vezes é necessário vender parte da organização, processo conhecido como cisão.
A cisão também ocorre por questões operacionais, com o propósito de reestruturar o negócio ou para sanar conflitos entre os proprietários da empresa.
A seguir, explicaremos melhor o que é a cisão de empresas e quais são as suas vantagens. Vamos lá? Acompanhe!
O que é cisão de empresas?
A cisão de empresas pode ser definida como a transferência total ou parcial do patrimônio da empresa para sociedades existentes ou que foram criadas, exclusivamente, para esse fim.
Regulamentada pelo Código Civil (Lei nº 10.406/2002) e pela Lei nº 6.404/1976, em geral, é utilizada por empresas que desejam reduzir custos e aumentar sua vantagem competitiva.
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Quais são os tipos de cisão?
A cisão pode ser parcial ou total:
Cisão parcial
Na cisão parcial, o patrimônio da empresa é dividido entre duas ou mais marcas. Assim, a empresa dividida continua a existir e passa a administrar a parte que lhe coube na partilha.
Nesse caso, as empresas que absorverem parte do patrimônio de outra responderão apenas pelas obrigações transferidas, ou seja, não há solidariedade com a companhia cingida.
Cisão total
Ocorre quando todo o patrimônio da empresa é dividido entre outras sociedades. Nesse caso, a empresa cingida deixa de existir.
Na cisão total, as empresas que absorverem o patrimônio responderão solidariamente pelos direitos e pelas obrigações da companhia extinta.
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Quais as vantagens da cisão de empresa?
Diante de crises econômicas e sociais, a cisão ajuda as empresas a se manterem ativas, uma vez que marcas menores têm melhores oportunidades de negócio e são menos onerosas que as grandes.
A cisão também é usada por empresas que desejam focar em uma determinada atividade da cadeia produtiva ou para reduzir custos.
Além disso, pode aumentar a lucratividade da empresa, principalmente quando ela dá origem a negócios que atuam em diferentes segmentos de mercado. A divisão também reduz a carga tributária e os custos associados ao aluguel e ao pagamento de funcionários.
E quais são as desvantagens?
Uma das desvantagens é que as empresas que optarem pela cisão precisam esperar cinco anos para optar pelo Simples Nacional, modelo de tributação simplificado que unifica impostos de competência da União, dos Estados,dos Municípios e do Distrito Federal.
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Quando optar pela cisão?
Muitas vezes, os sócios de uma empresa têm interesses divergentes. A fim de evitar conflitos, pode ocorrer a cisão empresarial, permitindo que aquele que não deseja mais participar da sociedade se separe dos demais, retirando parte do capital que lhe cabe.
Vale ressaltar que, caso não seja possível resolver o conflito amigavelmente, a cisão empresarial poderá ser pleiteada por via judicial.
Morte de um dos sócios
Quando um dos sócios morre, os demais acionistas podem optar por não querer continuar trabalhando com os herdeiros. Além disso, os sucessores muitas vezes desejam vender uma parte da empresa e assim simplificar a administração.
Quais são os outros tipos de organização empresarial?
Operações societárias são operações realizadas para modificar a estrutura da empresa, alterando tamanho, complexidade e tipo societário. Em geral, as empresa podem se organizar das seguintes formas:
Transformação
Consiste na mudança de um tipo de sociedade para outro. Essa se dá, por exemplo, quando uma Sociedade Anônima se transforma em Sociedade Limitada. Precisa ser aprovada por unanimidade pelos sócios, sendo facultado àquele que não concordar com a alteração deixar a sociedade.
Fusão
Fusão é a união de duas ou mais empresas, que formam uma nova. Nesse caso, as empresas originais deixam de existir, dando origem a outra pessoa jurídica. A nova marca se torna responsável pelas obrigações e pelos direitos que antecedem a operação.
Incorporação
Na incorporação, uma empresa absorve outra. A incorporadora amplia o seu capital social, quadro de funcionários e parque industrial. Já a empresa absorvida deixa de existir.
Saiba mais: Incorporação de empresas: quais tipos e como é o processo?
Como fazer a cisão de empresa?
Processo de cisão
Estruturação da cisão
Elaboração dos documentos necessários
Aprovação do processo pelos sócios
Realização dos registros necessários
A cisão deve ser aprovada pela Assembleia Geral, realizada pelos acionistas da empresa. O processo exige a análise dos seguintes documentos:
- Declaração de informações econômico-sociais da pessoa jurídica (DIPJ).
- Contrato social da constituição e todas as alterações posteriores.
- Declaração de débitos e créditos tributários federais (DCTF).
- Demonstrativo de apuração de contribuições sociais (DACON).
- Laudo de avaliação do patrimônio líquido da empresa.
O processo e os atos que comprovam a operação deverão ser arquivados na Junta Comercial da cidade onde está sediada a empresa. A não apresentação dos documentos impossibilita a transferência, frustrando a gestão da empresa.
Também é necessário realizar o Balanço Patrimonial para verificar se haverá aumento ou redução da carga tributária. Portanto, a cisão pode reduzir custos, ajudando a empresa a se manter mais competitiva.
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A cisão pode ser anulada?
A cisão empresarial poderá ser anulada caso os credores da empresa cingida sejam lesados. Nesse caso, os interessados têm prazo de 90 dias para pleitear a anulação judicial.
Visando evitar problemas com o processo de cisão e eventuais prejuízos para as marcas envolvidas, é necessário contar com o suporte de uma empresa especializada no assunto, como a FB Advisory.
A FB Advisory auxilia a empresa a descobrir o valor do negócio, os riscos mensuráveis da operação e o total do endividamento da empresa-alvo. Também aponta se o balanço financeiro apresentado pelas empresas reflete a realidade.
Qual é o papel do valuation no processo de cisão de empresas?
O valuation ajuda a determinar o valor dos ativos da empresa com base em informações financeiras e econômicas. Assim, é mais fácil determinar o preço das ações e compensar os acionistas de forma justa.
O valuation também facilita a identificação dos potenciais benefícios e riscos da cisão, permitindo avaliar a rentabilidade, os custos e o aumento da eficiência. Outro diferencial é que ele pode apontar problemas como perda da competitividade e aumento das dívidas.
O valuation, no entanto, deve ser conduzido por profissionais qualificados que levem em conta fatores como concorrência e perspectivas futuras.
A FB Advisory é especialista em valuation, metodologia que considera todos os ativos e passivos atuais e as expectativas futuras. Desse modo, a empresa poderá vender parte dos seus ativos por um preço justo.
Quais são os exemplos de cisão mais conhecidos?
Empresas de todos os setores estão se tornando menores. Entre os vários exemplos de cisão, vale destacar:
Dell e VMware
Em 2021, a gigante da tecnologia Dell anunciou a cisão de 81% da sua participação na VMware. A estratégia faz parte de uma reestruturação financeira – atualmente a fabricante de computadores apresenta uma dívida de R$ 33,4 milhões.
No entanto, a VMware e a Dell Technologies continuarão a colaborar, projetando soluções que vão ao encontro da demanda dos clientes.
IBM e Kyndryl
A IBM criou a Kyndryl para abrigar seus serviços de tecnologia da informação. Além de reduzir custos, a operação visa possibilitar joint-ventures com concorrentes da IBM, como a Microsoft e a Apple.
Gol e Smile S.A.
Em 2012, a companhia aérea Gol segregou parte do seu patrimônio para criar o Smiles S.A, marca que administra o Programa de Fidelidade da empresa.
MRV e Log
A construtora mineira MRV deixou de subsidiar a Log, administradora de galpões logísticos, que atua em todo o ciclo do setor imobiliário da prospecção de terrenos para a administração de condomínios.
A ação teve o objetivo de atrair investidores para a Log, que espera aumentar o seu capital em pelo menos R$100 milhões.
Conclusão
A cisão é a operação na qual uma empresa transfere parte das suas operações a uma ou mais sociedades criadas para esse fim ou já existentes.
Se todo o patrimônio for absorvido por outras empresas, a companhia original é extinta. Por outro lado, se apenas parte do patrimônio for vendido, a empresa original continua a operar.
A FB Advisory é especialista em todas as etapas do processo de fusão, aquisição e cisão. Ajudamos os compradores a entenderem todos os aspectos críticos que envolvem a operação, garantindo o sucesso da transação.
Também auxiliamos os vendedores a comprarem um negócio rentável e a se atentarem
a aspectos importantes para garantir uma transação bem-sucedida e proteger os interesses das partes.
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